Odhalená identita konečných užívateľov výhod

Published by: JUDr. Rastislav Masnyk,  Mgr. Alena Gregová, 12.02.2021

Odhalená identita konečných užívateľov výhod

Odhalená identita konečných užívateľov výhod

Od 1. novembra 2020 sú verejne prístupnými v podstate všetky údaje o konečných užívateľoch výhod (KUV) obchodných spoločností, a to aj v prípade, ak tieto spoločnosti neobchodujú s verejným sektorom, resp. nezískavajú zdroje z verejných fondov. Táto verejná prístupnosť platí aj ak sa nejedná o KUV partnerov verejného sektora, ktorí boli publikovaní už niekoľko rokov.

RPVS (Register partnerov verejného sektora)

Zákonom č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora bol zriadený tzv. Register partnerov verejného sektora (ďalej ako ,,RPVS“). Prostredníctvom RPVS je možné zistiť, kto je tzv. konečným užívateľom výhod subjektu, ktorý sa do RPVS zapisuje.

Do RPVS sa povinne zapisujú, teda tzv. partnerom verejného sektora sú v podstate subjekty, ktoré obchodujú so štátom, resp. s verejným sektorom, ich subdodávatelia alebo subjekty čerpajúce finančné prostriedky prevyšujúce hodnotu 100 000,- EUR (resp. 250 000,- EUR v prípade opakovaného plnenia) z rozpočtu štátu, obcí, vyšších územných celkov atď. alebo čerpajú finančné prostriedky z verejných fondov.

KÚV (konečný užívateľ výhod)

Definícia konečného užívateľa výhod sa nachádza v zákone č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu. Podľa tohto zákona je konečným užívateľom výhod (ďalej len ako ,,KÚV“) každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, fyzickú osobu – podnikateľa alebo združenie majetku, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť.

Medzi KÚV patrí najmä:

- fyzická osoba s priamym alebo nepriamym podielom  najmenej 25 % na hlasovacích právach alebo na základnom imaní daného subjektu,

- má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán daného subjektu,

- ovláda daný subjekt inak,

- má právo na hospodársky prospech z podnikania daného subjektu vo výške najmenej 25 %.

V prípade, ak žiadna fyzická osoba u daného subjektu nespĺňa tieto podmienky, za KÚV  u tohto subjektu sú považovaní členovia jej vrcholového manažmentu – štatutárny orgán alebo jeho členovia.

Za KÚV sa však bude považovať aj fyzická osoba, ktorá sama nespĺňa žiadne z vyššie uvedených kritérií, avšak aspoň jedno z nich spĺňa spoločne s inou osobou, s ktorou koná v zhode alebo spoločným postupom.

Vzťah RPVS – KÚV

Do RPVS sa KÚV zapisuje a následne priebežne overuje :

- pri prvom zápise subjektu do RPVS

- v súvislosti s podaním návrhu na zápis zmeny KÚV,

- k 31. decembru kalendárneho roka, a to do 28. februára nasledujúceho kalendárneho roka,

- v súvislosti s uzatvorením alebo zmenou zmluvy, ktorej plnenie presahuje hodnotu 100 000,- EUR, ak ide o jednorazové plnenie, resp. 250 0000,- EUR, ak ide o opakované plnenia,

- v súvislosti s plnením zo zmluvy, ktorého hodnota prevyšuje v úhrne 1 000 000,- EUR za 30 dní

Okrem toho je možné vykonať overenie identifikácie KÚV aj bez splnenia vyššie uvedených podmienok, teda v podstate kedykoľvek.

Údaje o KÚV, ktoré sa zapisujú do RPVS sú verejne dostupnými údajmi. Verejne dostupnými sú teda : meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia, štátna príslušnosť a údaj, či KÚV je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.

Zverejňovanie údajov KUV platilo  donedávna len pre tzv partnerov verejného sektora.

ORSR (Obchodný register Slovenskej republiky) a KÚV

Na základe novely zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri účinnej od 01.11.2018 sa do Obchodného registra Slovenskej republiky (ďalej ako ,,OR SR“) pri právnickej osobe, ktorá nie je subjektom verejnej správy, ani emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ani  subjektom zapísaným v RPVS zapisujú aj identifikačné údaje o KÚV v rozsahu meno, priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu, štátna príslušnosť a druh a číslo dokladu totožnosti. V prípade, že dôjde k zmene údajov o KÚV je treba túto zmenu zapísať do OR SR.

Údaje o KÚV zapisované do OR SR  sa v OR SR  nezverejňujú. Používať ich na svoju činnosť môžu len napríklad orgány verejnej moci, ako napríklad súdy, policajný zbor SR, správcovia daní, Národná banka Slovenska.

RPO (Register právnických osôb) a KÚV

Zákonom č. 272/2015 Z. z. o registri právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej ako ,,zákon o RPO“) bol od 1. novembra 2015 zriadený tzv. Register právnických osôb, podnikateľov a orgánov verejnej moci (ďalej ako ,,RPO“). RPO integruje údaje, ktoré sa nachádzajú v desiatkach iných registrov (stránka Štatistického úradu Slovenskej republiky uvádza, že ide o integráciu údajov z až stovky iných registrov a iných informačných systémov).

Dňa 01.11.2020 nadobudla účinnosť novela zákona o RPO. Na základe tejto novely sa stali verejne dostupnými , a to v rámci RPO,  aj údaje o KÚV v rozsahu meno, priezvisko, dátum narodenia, štátna príslušnosť, adresa pobytu a údaje, ktoré zakladajú postavenie KÚV. Uvedené údaje sú poskytnuté každému na webovom sídle Štatistického úradu Slovenskej republiky.

Od 01.01.2018 do vyššie uvedenej novely sa údaje o KÚV v RPO síce nachádzali, ale neboli verejne prístupné. Štatistický úrad Slovenskej republiky ich poskytoval len vymedzenému okruhu orgánov verejnej moci (orgánom činným v trestnom konaní, Národnej banke Slovenska a pod.

Od 1. novembra 2020 sú teda verejne prístupnými v podstate všetky údaje o KÚV obchodných spoločností, a to aj v prípade, ak tieto spoločnosti neobchodujú s verejným sektorom, resp. nezískavajú zdroje z verejných fondov, teda aj ak sa nejedná o KUV partnerov verejného sektora, ktorí boli publikovaní už niekoľko rokov.

Autor: JUDr. Rastislav Masnyk & Mgr. Alena Gregová